文章阐述了在项目前期开发设计中让咨询机构充分参与政府主管部门的规划、交易开发、管理和决策流程的重要作用和意义, 并结合首都机场停车楼经营权转让招商项目的咨询实践,从运作方式等方面分享了专业咨询机构在政府和社会资本合作模式（PPP）咨询工作中应重点关注的环节和内容,并从四个方面给出了咨询实施的建议。

财政部发布的一系列PPP文件中提出，为确保项目操作规范和高效，必要时可聘请专业机构协助和积极发挥第三方专业机构作用。国家发展改革委在其文件中也提出了积极发挥各类专业中介机构在PPP项目中的积极作用，提高项目决策的科学性、项目管理的专业性以及项目实施效率。专业咨询机构可以为政府提供全过程的咨询服务，包括前期准备、招商选择社会资本、谈判、协助政府和社会资本签署协议等。如果能充分利用和发挥好专业咨询机构的力量，PPP模式在我国的推广会越来越规范，并有望取得良好的效果。

一、咨询机构介入PPP模式设计的最佳方式

PPP模式对于化解政府债务压力、缓解地方政府的投融资缺口具有积极影响，但更重要的是，PPP是促进转变政府职能、激发经济活力和创造力、提高资金使用效益、发挥市场在资源配置中的决定性作用等方面的重要举措。地方政府应避免单纯为了解决资金压力而引进PPP，要在源头上把握PPP咨询服务的总体目标，要求中介机构提供全面综合的PPP设计方案，充分调动社会资本的主观能动性，发挥相对竞争优势，以有效分配风险，实现PPP模式的“物有所值”。基于此，在项目前期开发设计中，应让咨询机构充分参与政府主管部门的规划、交易开发、管理和决策流程，使其在宏观层面更好地把握项目，确保PPP项目方案科学、合理。

1．提高效率，编制科学的程序计划

咨询机构一般均有广泛的项目实践经验积累，可以从既往经验中总结得出符合市场规律和切实可行的运作实施程序，PPP项目引进咨询机构可以显著地提高运作效率。

（1）PPP项目中，社会资本通常会和多个政府部门之间建立长期复杂的合同关系，因此项目的成功依赖于政府部门对项目的有效组织。在财政部和国家发展改革委的文件中也提出要在多个政府部门之间健全协调机制和联审机制。咨询机构的参与可以帮助政府建立一个高效且有机配合的项目组织，保证PPP项目的运作效率。

（2）PPP项目的成功离不开沟通，尤其是政府部门和社会资本之间的沟通，项目实施前的有效沟通可以为今后数十年的合作打下坚实的基础，避免项目实施过程中出现诸多不可调和的矛盾冲突，影响项目进度。专业咨询机构的参与，使政府部门可以在理念和商业语言上与社会资本有效对接，从而进行充分的沟通。

（3）专业咨询机构相对客观的角色和视角，可以有效地润滑政府部门和社会资本之间的沟通，平衡双方的利益冲突，保证项目的顺利实施。

2．增加项目吸引力，实现项目价值最优化

聘请具有丰富经验的专业咨询机构，充分利用其在招投标、投融资等方面的经验优势，可以使项目结构设计更加严谨和符合惯例，充分反映政府意志和资本市场的特点要求，易于被政府部门和社会资本接受，会有更多的潜在投资人参与，充分竞争可以实现项目价值的最优化。

同时，政府还可以利用专业咨询机构在行业内的人脉和影响，向业内投资人推介项目，并引导尽可能多的符合条件的投资人参与竞争，从而使政府部门在项目运作中处于相对主动地位，有利于政府控制项目的进展。

3．平衡市场化双方力量，保护政府正当利益

在PPP项目中，政府部门和社会资本是两个基本角色，两者力量是不均等的。社会资本参与PPP项目的经验往往很丰富，而国内多数地方政府则缺少这方面的经验，有的还可能是第一次。

由于PPP项目要求政府部门和社会资本在签订合同前，对于项目的经济、技术、法律等方面的问题要做出细致、完整、严密的规定，而且任何一个PPP项目的持续时间都长达10多年甚至30年，因此，即使是一个看似微小的疏忽，也可能会带来长期不利的后果，轻则致使项目失去公平，使政府处于不利地位，重则将导致PPP项目失败、流产，甚至使政府和国家遭受严重的经济损失。

因此，聘请专业的咨询机构可以弥补政府部门在经验和专业知识上的欠缺。咨询机构帮助政府进行充分和细致的项目前期准备，设计更加严谨和符合国际惯例的项目结构，明确项目基本条件，合理分配各方的风险、权利和义务，最大限度地降低项目风险，最大限度地保障政府部门的正当利益。

二、首都新机场停车楼经营权转让招商项目咨询方案

（一）项目背景

近年来，国家在公共基础设施领域大力推广PPP模式，国家发展改革委在首都新机场可研报告批复文件当中也明确要求“积极吸引社会资本参与”。首都机场集团公司专门设立了“北京新机场社会化招商办公室”，负责在新机场航站楼配套酒店、临空企业业务用房、停车设施、货运物流、能源环保等领域引入社会投资，一方面缓解新机场建设融资压力，另一方面通过引入专业投资人提升管理能力和经营水平，促进机场经营模式转变，持续推动落实“建设运营一体化”理念。

在接受咨询委托后，2015年4月至7月，公司对项目相关资料、信息和数据进行了收集和分析，开展项目可行性评估，编制社会化招商实施方案，召开项目推介会。2015年8月至12月，开展财务分析，测算项目相关指标，分析工程概算、经营权转让价，优化社会化招商方案，编制招商文件，开展市场测试并进一步完善招商方案，并计划在2016年选定社会投资人，签署经营权转让协议。

（二）建设内容与规模

首都新机场停车楼总建筑面积260,882m2，地上三层，地下一层。地上分东西两栋单体停车楼，地下连为一体，中间是综合服务楼，地下一层之下是轨道交通的站台。停车楼规划停车位4200个，电动汽车充电桩630个，满足7200万人次旅客吞吐量的停车需求。

（三）运作方式

停车楼与轨道交通站厅、综合服务楼在地下连为一体，需整体进行建设，因此本项目采用转让经营权的运作模式，由社会投资人负责停车楼的运营。同时考虑到社会投资人的专长和优势，停车标识、智能停车场管理系统、电动汽车充电桩等与停车服务相关的建设内容（图中B部分）均交由社会投资人负责投资建设。项目运作模式见图1。

1．经营权转让价的确定

停车楼不仅仅提供停车服务，还为旅客提供航班信息、值机等服务，且停车楼作为机场航站区的一部分，装修风格需与航站楼一致，同时在结构设计上考虑了轨道交通和综合服务楼影响等因素，新机场停车楼造价较一般停车楼要高。如以停车楼造价转让经营权，项目招商难以实现。因此，本项目委托外部评估机构对停车楼经营权转让价进行评估，以评估价作为经营权转让的计价基础。

2．转让经营范围

本项目造价高，为提高项目收益，增加对社会投资人的吸引力，充分发挥社会投资人在商业开发和运营上的优势，本项目将停车楼内的商业开发移交给投资人，充分挖掘停车楼的经营潜力，见表1。

3．运营管理边界

本项目与综合服务楼、航站楼等项目建筑物互有连接，按统一管理和受益原则，本项目具体运营管理界面划分见表2。

4．经营权转让期限

本项目的经营权转让期限为30年。

（四）项目特点

1．合理设置经营权转让费支付结构

根据国家发展改革委的批复，停车楼项目投资的50%由首都机场集团公司筹集。本项目实施主要目的之一是筹集此部分投资，同时考虑到本项目的经营权转让费较高以及社会投资者融资困难的问题，本项目将经营权转让费分为初始费、固定年金和收入分成三部分。其中初始费为停车楼项目投资的50%，在项目建设期根据工程建设进度支付，解决首都机场集团公司工程建设投资问题；固定年金、收入分成在运营期每年固定支付，降低投资人的支付压力。

2．社会投资人提前介入，控制项目风险

本项目以经营权转让的运作模式实施，但在项目建设期，让社会投资人提前介入，负责与停车服务相关的工程投资建设，并允许社会投资人优化建设方案，将设计风险合理转移给社会投资人，避免因设计和建设问题引起纠纷。

3．建立合理的收益分享机制

本项目首都机场集团公司按20%比例参股项目公司，并在经营权转让费中设置了收入分成，享受停车楼运营的收益，避免了未来停车收费价格变动引起的首都机场集团公司收益损失风险。

4．项目实施机构设置不完善，项目进度慢

本项目由首都机场集团公司专门设立的“北京新机场社会化招商办公室”负责实施，项目工程建设由“北京新机场工程指挥部”负责实施。项目建设和招商联系密切，相互影响。但由于两部门在项目实施时在工程划分、建设投资等方面的一些细节上没有进行充分有效的沟通，致使项目方案内容上存在一定的冲突，影响了项目的实施进度。

三、咨询实施建议

政府和社会资本合作模式是多种多样的，要面对和解决的问题也是千变万化的，由于PPP在中国的发展尚未成熟，还存在着法律保障支撑体系不健全、各方对PPP模式的风险意识不足、PPP方案策划不够专业、PPP模式操作不规范等问题。这些问题的存在也加大了项目失败的风险。基于此，咨询机构在PPP咨询中需注意以下重点和关键环节。

1.把握PPP模式的精髓和内涵

PPP是一种管理模式和长期的机制设计，其精髓是构建政府和社会投资人双方长期的合作关系、利益共享、风险共担。出于现实利益的考虑，部分地方政府和社会资本方对于PPP模式存在不理性的一面，将PPP模式视为一种融资模式。而部分社会资本，尤其是依托银行表外资金的财务型投资人，常将自身作为银行贷款的通道，提出固定投资回报等要求。这些都与PPP模式推广目的相背离，政府和社会资本都承担着较高的风险。因此，PPP咨询机构应在项目策划前期有意识地对地方政府相关部门和潜在投资方开展培训，提高其对风险的警觉性，避免政府部门和社会资本方在决策阶段的失误，有效地降低项目后期运营的难度和风险。

2.把握好社会投资人的选择方式

在构建了科学合理的合作框架后，选择对路的社会投资方至关重要。

财政部提出在社会投资人的选择中可采取以下五种方式：公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判和单一来源采购。当前，实施机构对于社会投资人的选择一般存在两类情况：一类是谨慎型，社会投资人选择一律采取公开招标的方式；另一类是倾向型，地方政府出于对信用、实力和文化认同的考虑，往往倾向与国有企业进行合作，而这种方式容易导致招商过程流于形式。

咨询机构在社会投资人选择中，首要原则是建立竞争机制，让市场决定资源配置，这是保证PPP模式效果的关键环节。同时还要坚持因地制宜的原则，投资人的选择方式应符合项目实际情况。如边界条件不清晰的项目采取公开招标的方式，投资人从风险角度考虑会提高其报价，从而限制竞争机制的作用；又如采取竞争性磋商的方式确定投资施工一体化，由于缺乏政策支持，也会在项目后期给政府部门和社会投资人造成困扰。在PPP项目投资人选择过程中，应注重与专业律师的合作，共同推进招商过程的合法化和科学化。

3.把握好投资回报机制的设计

投资回报是吸引社会资本参与PPP项目的前提条件。好的投资回报机制设计不仅能够有效地降低政府财政支出，还可促进项目外其他领域的发展，真正达到双赢的目的。作为咨询机构，在投资回报机制设计中应做好以下几方面工作：

一是协助实施机构和投资机构挖掘项目的其他经营资源，将公益性项目转化成准经营性项目，引导社会资本对资源的充分利用；

二是充分利用国家对PPP项目的支持政策，如停车楼专项债券等；

三是综合利用资本市场多种工具，协助实施机构寻找成本更低的资金。这一阶段，咨询机构应与资产评估机构、会计师事务所、税务师事务所广泛地开展合作，合理测算社会资本的投资回报水平。

4.加强对项目建设和运营阶段管理的重视

财政部定义了PPP项目操作的五个阶段：项目识别、项目准备、项目采购、项目执行和项目移交。与直接投资项目不同，PPP项目更关注后期运营的风险。从以往开展的特许经营项目来看，由于运营阶段的风险考虑不周，运营方案不合理，导致项目失败的案例比比皆是。PPP咨询机构应通过风险提示，引导实施机构加强对PPP项目后期运营管理的重视。在社会投资人选择过程中，要加强对其运营、策划、项目执行的能力考察，通过设置资格条件，促进资本、技术和运营的紧密结合。PPP咨询机构还应制定完备的绩效考核体系，作为对社会投资人运营期提供服务进行评判的标准，并与其收益挂钩。同时，咨询机构还应关注政府部门在运营期的履约能力，设置合理机制，保障社会投资人的权益。

作者：国信招标集团兴业咨询公司，胡玉涛